青岛蔚蓝生物股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-043
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
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除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。本次《公司章程》的修订内容尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年9月20日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-044
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于全资子公司对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“蔚蓝生物”）全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集团”）与Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.（以下简称“ADM Singapore”）于2021年10月18日签署了《股东协议》，潍坊蔚之蓝生物科技有限公司以增资的方式引入国际投资者ADM Singapore，双方将同步增资，持股比例各为50%。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司拟通过增资引入投资者的公告》（公告编号：2021-082）。
蔚蓝生物集团与ADM Singapore于2022年3月31日签署了《重述之股东协议》，根据《重述之股东协议》的约定，潍坊蔚之蓝生物科技有限公司后更名为艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司（以下简称“艾地盟蔚蓝”或“合资公司”）。艾地盟蔚蓝的注册资本为16,000万元人民币，双方的持股比例各为50%。具体内容详见公司于2022年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司通过增资引入投资者的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-031）。截至本公告日，双方已分别实际缴付注册资本7,000万元。
公司于2023年3月23日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的议案》，同意艾地盟蔚蓝投资建设食品益生菌的生产工厂。项目总投资约4亿元人民币，但总计不超过6,770万美元（基于国家外汇管理局2023年3月23日公布的美元对人民币汇率中间价6.8709，折合约人民币4.65亿元）。具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的公告》（公告编号：2023-012）。
公司于2023年11月2日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司暂停对外投资的议案》。鉴于项目建设与运营的周期性，根据双方业务发展规划,经过审慎分析后，蔚蓝生物集团与ADM Singapore于2023年11月2日签署了《重述之股东协议的补充协议二》与《股东会决议》，双方拟暂停建设微生态制剂研究及产业化项目，并将根据实际情况对合资公司的经营计划进行调整。具体内容详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司暂停对外投资的公告》（公告编号：2023-076）。
二、终止对外投资的基本情况
（一）终止对外投资的具体原因
结合实际经营情况及未来业务规划等因素,经过审慎分析和友好协商，蔚蓝生物集团与ADM Singapore于2024年9月19日签署了《关于终止经重述的股东协议的协议》，双方拟终止建设微生态制剂研究及产业化项目，解散合资公司并进行清算。
（二）终止对外投资的审议程序
公司于2024年9月19日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司终止对外投资的议案》，该议案以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》及《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于终止经重述的股东协议的协议》的主要内容
1、合资公司的解散和清算
双方同意合资公司应自《关于终止经重述的股东协议的协议》生效之日起停止业务运营，并尽快促使合资公司股东会通过决议，批准解散合资公司，同时根据适用的法律规定成立清算组展开清算。
2、终止剩余出资
双方同意终止对合资公司的第三期出资，即在2024年12月31日前，双方应同时各自缴付出资人民币1,000万元的约定。
3、附属协议的终止
双方同意在终止股东协议的同时，终止双方及各自的相关关联方签署的与合资公司相关的附属协议。
4、协议生效日期
双方签署的协议应获得蔚蓝生物股东大会及ADM Singapore董事会的批准，协议生效时间以最后取得的批准文件的日期为准。
三、拟解散的合资公司的基本情况
1、公司名称：艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司
2、统一社会信用代码：91370785MA94PYT86B
3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、法定代表人：胡颖
5、注册资本：16,000万元人民币
6、成立日期：2021年08月23日
7、注册地址：山东省潍坊市高密市龙潭路西、泰和东路北
8、经营范围：一般项目：生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；技术进出口；食品销售；食品互联网销售；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、股权结构：
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10、最近一年又一期的财务数据
单位：万元
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四、终止对外投资对公司的影响
截至本公告日，微生态制剂研究及产业化项目的土建部分尚未开始施工，仍处于前期筹划建设阶段。本项目的终止建设及合资公司的解散预计不会对公司的生产运营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本项目的终止建设及合资公司的解散对公司财务状况产生的实际影响以最终清算结果为准。
公司与ADM的其他合作项目正在顺利推进中，本项目的终止建设及合资公司的解散不会影响双方其他业务的正常进行。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年9月20日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-045
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于终止实施2021年股票期权激励计划
暨注销股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年9月19日，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则》的规定，因出席董事会会议的非关联董事不足3人，该议案将直接提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年6月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年6月24日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年6月25日至2021年7月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年7月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。2021年7月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年7月22日为授权日，授予50名激励对象1,000万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年股票期权激励计划的授予登记工作。
7、2022年7月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2021年股票期权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
8、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9、2023年5月17日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11、2024年9月19日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
二、终止实施本次激励计划的原因及注销等相关事项
1、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、本次注销股票期权的情况
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司2021年股票期权激励计划第四个行权期和第五个行权期涉及需注销的股票期权均为197.00万份，合计394.00万份。公司董事会将在公司股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。
三、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
1、终止实施本次激励计划对公司的影响
公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司管理层和核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。公司应在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数量，据此计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。根据公司财务部的初步测算，公司预计无法实现剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
2、后续安排
本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等保障对公司核心团队的有效激励，以促进公司的长期持续、健康发展。
另外，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，自审议通过终止实施本激励计划的公司股东大会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
四、终止实施本次激励计划的审议程序
2024年9月19日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则》的规定，因出席董事会会议的非关联董事不足3人，该议案将直接提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司董事会审议相关事项时关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。
因此，监事会同意公司终止实施2021年股票期权激励计划。
六、法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划并注销股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需将《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》提交股东大会审议；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权的注销手续。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2024年9月20日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-042
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第五届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年9月19日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开，会议通知已于2024年9月14日以邮件形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由公司监事会主席原妤女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议并通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》（公告编号：2024-045）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2024年9月20日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-041
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年9月14日以邮件形式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由公司董事长兼总经理陈刚先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-043）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议并通过《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司股东会议事规则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
